摘要：

债权转股权专项审计和验资应关注的问题

   一、债权转股权的适应范围

我国境内债权人以其对浙江省工商行政管理部门登记管辖的内资公司享有的债权转换为股权。债权人既可以为法人，也可以自然人；适用于内资的股份有限公司、有限责任公司，也适用于一人有限公司；但不适用于外商投资和中外合资的有限公司，也不适用以第三人之债出资。

二、债权转股权专项审计应关注的问题

1、重点审计用于出资的债权是否真实。为确保债权转股权出资的真实性，专项审计应对债权的形成过程、债权发生额的合理性（譬如合同之债标的公允价值）、债权的性质等内容进行审查，可以较为有效地防止通过不实交易或关联交易虚构或者放大债权。

2、审计债权人的债权持有情况、产生的原因、产生的时间，给付性质，履行情况和到期时间的等内容。

①审计应按照债权发生的顺序，从第一笔产生开始，逐笔审查。审计中应注意：账簿明细记录应与记账凭证、原始凭证的债权人、债权金额一致。

②通过银行存款缴入公司账户的，银行进账单的缴款人必须是债权人；现金缴入公司账户的必须出具收款收据；同时还应审查债权发生的对应期间的银行对账单和银行存款日记账、现金日记账是否相符。

③债权人为公司代垫付的工程款、货款或代垫费用形成债权，应查证所代垫付款项的原始发票、工程协议和工程决算、购货合同、入库验收单、费用发生的原始凭证和报销手续的完备，以此确认该款项是否由债权人代垫支付。必要时，要求债权人出具实际已支付货币资金给对方的承诺或说明书。

④通过实施恰当的审计程序和取证，从而得出审计结论，证实债权的形成是否真实、合法、有效，权属是否清晰，债权的性质是货币给付还是实物给付，是否第三人之债。

三、债权转股权验资中应关注的问题

1、必须取得债权转股权出资的资产评估报告和专项审计报告。确认债权是否符合《暂行办法》规定的五个条件：即债权合法有效；债权权属清晰、权能完整；债权可以评估和转让；债权是被投资公司经营中产生的货币给付，实物给付的合同之债；债权出资应当经全体股东一致通过。

2、必须取得债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》和公司股东一致通过的债权转股权的决议，明确债权人将债权转股权的金额、出资时间及其他相关事项。

3、必须取得债权人和被投资公司签署的《债权出资承诺书》。

4、根据《公司法》31条规定，债权转股权后，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，应关注各股东累计货币出资应达到变更后注册资本总额的30%。否则，应当同时增加货币出资。